经销商协议（白标）

1. 目的

本经销商协议（下称"本协议"）规定经销商以自有品牌（白标）向其最终客户（下称"次级客户"）营销、分销和提供 ChatSense 的条件。

本协议是对 ChatSense 服务条款的补充，服务条款继续完全适用。如有冲突，涉及转售专门事项的，以本协议为准。

2. 白标许可的授予

VERTEXHUB DO BRASIL LTDA（下称"ChatSense"）授予经销商一项非独占、不可转让且可撤销的许可，允许其：

• 以经销商自有品牌营销 ChatSense
• 使用经销商的标识、配色和自定义域名定制界面
• 向次级客户提供一线支持
• 自行设定面向次级客户的价格（须高于基础价格）

该许可不包括：访问源代码、在既有定制选项之外修改平台，或向其他经销商再许可。

3. 经销商的责任

经销商承担以下义务：

• 一线支持：经销商负责向其次级客户提供技术和商务支持。仅基础设施问题或平台缺陷（bug）方可升级至 ChatSense。
• 法律合规：经销商应确保其次级客户遵守服务条款、可接受使用政策及所有适用法律法规。
• 数据保护：就次级客户数据而言，经销商依据 LGPD（巴西《通用数据保护法》）和 GDPR 作为控制者行事。经销商应与其次级客户签署数据处理协议（DPA）。
• 如实陈述：经销商不得就平台能力（包括 AI 功能）作出虚假或误导性陈述。
• AI 合规：经销商应向其次级客户告知 AI 政策，并确保负责任地使用 AI 智能体。
• 付款：无论经销商是否已从其次级客户处收到款项，经销商均有责任向 ChatSense 足额付款。

4. 价格与付款

• 基础价格：经销商按所订套餐的目录价向 ChatSense 付款，并享受单独协商的经销商折扣。
• 经销商利润：经销商可自由设定面向次级客户的价格，但须高于基础价格。
• 计费：按月结算，通过 Asaas（PIX、银行凭单或信用卡）。逾期超过 15 天可能导致服务暂停。
• 税费：双方各自承担自身的税款和费用。

5. 品牌与标识

• 经销商可在白标平台上使用自有标识、配色和域名。
• 经销商不得移除最终用户不可见区域（如 HTTP 响应头、源代码、API 响应）中的 ChatSense 知识产权标注。
• 除非另有书面约定，ChatSense 可在经销商套餐中显示"Powered by ChatSense"。
• 未经事先书面授权，经销商不得在其营销材料中使用"ChatSense"品牌。

6. SLA 与支持

向经销商提供的服务适用标准 SLA。经销商负责与次级客户约定其自身的 SLA，且不得超出 ChatSense SLA 所提供的保证水平。

ChatSense 向经销商提供的技术支持按所订套餐等级（Growth、Scale 或 Enterprise）执行。

7. 责任限制

ChatSense 对下列事项不承担责任：

• 经销商或其次级客户的作为、不作为或违约行为
• 经销商作出的、超出服务条款范围的承诺或保证
• 次级客户的间接损害、利润损失或数据丢失
• 因经销商的集成、定制或不当使用导致的故障

ChatSense 的全部责任以经销商在此前 3（三）个月内支付的金额为限。

8. 保密

双方承诺对本协议存续期间共享的商业、技术和战略信息予以保密。该义务在协议终止后继续有效 5（五）年。

9. 终止

• 任一方终止：提前 60（六十）天书面通知即可。
• 因故终止：发生严重违约、资不抵债或违法活动时立即终止。
• 终止后果：终止后，经销商应停止商业化经营、通知其次级客户，并配合过渡（直接迁移至 ChatSense 或导出数据）。
• 数据：保留 30 天供导出，之后永久删除。

10. 一般条款

• 本协议受巴西法律管辖，由圣保罗法院管辖。
• 未经事先书面同意，经销商不得转让或转移本协议。
• 本协议的修订将提前 30 天通知。

11. 联系方式

如对转售与合作事宜有任何疑问：

• 电子邮箱：parcerias@chatsense.app
• 公司：VERTEXHUB DO BRASIL LTDA
• 注册地：巴西圣保罗州圣保罗市